Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił pozew Gminy Otwock przeciwko spółce Amest Otwock. Sprawa dotyczyła uchwały zgromadzenia wspólników, która przewidywała przeznaczenie zysku spółki za 2020 rok na kapitał zapasowy zamiast wypłaty dywidendy. Wyrok zmienił wcześniejsze rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji i jest prawomocny.
Postępowanie jest jednym z elementów wieloletniego sporu pomiędzy samorządem Otwocka a spółką zarządzającą składowiskiem odpadów w Otwocku-Świerku.
Spór o wielomilionowy zysk
W 2020 roku spółka Amest Otwock wypracowała zysk netto w wysokości 11 811 933,85 zł. We wrześniu 2021 roku zgromadzenie wspólników podjęło jednak decyzję, że całość tej kwoty zostanie zatrzymana w spółce i przeznaczona na kapitał zapasowy.
Gmina Otwock – będąca mniejszościowym udziałowcem przedsiębiorstwa – sprzeciwiła się tej decyzji i zaskarżyła uchwałę do sądu. Samorząd argumentował, że przeznaczenie całego zysku na kapitał zapasowy narusza interes wspólnika mniejszościowego i w praktyce pozbawia go prawa do dywidendy.
W pierwszej instancji Sąd Okręgowy w Warszawie przyznał rację miastu i uchylił uchwałę. Spółka Amest wniosła jednak apelację.
Sąd: prawo do dywidendy
Sąd Apelacyjny zmienił wyrok i oddalił powództwo miasta. W uzasadnieniu wskazano, że prawo wspólnika do dywidendy nie powstaje automatycznie wraz z osiągnięciem zysku przez spółkę.
Jak podkreślono w uzasadnieniu:
„wspólnik spółki z o.o. ma prawo do udziału w zysku, niemniej tylko w tej części, która uchwałą zgromadzenia wspólników została przeznaczona do podziału między wspólnikami”.
Sąd wskazał, że zgromadzenie wspólników miało prawo zdecydować o zatrzymaniu zysku w spółce, a taka decyzja mieści się w kompetencjach organów spółki wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych.
Konflikt wokół składowiska odpadów
Spór o dywidendę był tylko jednym z elementów znacznie szerszego konfliktu pomiędzy miastem a spółką Amest.
Kluczową kwestią pozostaje funkcjonowanie składowiska odpadów w Otwocku-Świerku oraz możliwość jego dalszej rozbudowy. Spółka planowała budowę kolejnych kwater składowiska, jednak realizacja inwestycji napotykała przeszkody administracyjne.
Z ustaleń sądu wynika m.in., że brak zgody miasta na usunięcie drzew na części terenu uniemożliwia rozbudowę instalacji.
Jak wskazano w uzasadnieniu:
„Prezydent Miasta Otwock nie wyraża zgody na wycięcie drzew (…) co uniemożliwia rozbudowę składowiska odpadów prowadzonego przez Amest Otwock sp. z o.o.”.
Spółka od lat podnosi, że takie działania utrudniają prowadzenie działalności gospodarczej zgodnie z umową spółki.
Spadek przychodów
W toku postępowania analizowano także sytuację finansową przedsiębiorstwa. Z dokumentów przedstawionych w sądzie wynika, że w kolejnych latach spółka zaczęła notować pogorszenie wyników.
W 2022 roku Amest Otwock wykazał stratę przekraczającą 690 tys. zł, a w sprawozdaniu za 2024 rok – ponad 826 tys. zł.
Jednocześnie możliwości przyjmowania odpadów były znacznie mniejsze niż dopuszczone w pozwoleniach. Instalacja może przyjmować do 40 tys. ton odpadów rocznie, jednak w 2024 roku przyjęto jedynie 11,2 tys. ton.
Według raportów przedstawionych w sądzie pojemność drugiej kwatery składowiska zbliża się do końca, co dodatkowo komplikuje sytuację przedsiębiorstwa.
W trakcie trwania konfliktu wspólnicy zdecydowali się na częściowy kompromis. W listopadzie 2023 roku podjęto uchwałę o wypłacie części środków zgromadzonych na kapitale zapasowym.
Łącznie wypłacono ponad 8,1 mln zł, co odpowiadało około 60 proc. zysków z lat 2020–2021. Gmina Otwock otrzymała z tego tytułu ponad 2,7 mln zł.
Kolejne postępowania sądowe
Konflikt między stronami nie zakończył się jednak na tej sprawie. Spółka Amest Otwock zapowiedziała kolejne kroki prawne i skierowała do sądu pozew przeciwko miastu oraz jego prezydentowi.
Kwota roszczenia wynosi 320 mln zł, a zdaniem spółki ma rekompensować straty wynikające z blokowania rozbudowy składowiska oraz instalacji do przetwarzania odpadów.
Przedstawiciele firmy twierdzą, że działania władz miasta utrudniają funkcjonowanie przedsiębiorstwa i realizację inwestycji wynikających z umowy spółki.
Z kolei władze Otwocka podkreślają, że ich działania mają na celu ochronę interesów mieszkańców i zgodność inwestycji z zapisami umowy spółki oraz przepisami środowiskowymi.
Spór, wciąż trwa
Wyrok Sądu Apelacyjnego kończy jedynie jeden z wątków wieloletniego konfliktu między samorządem a spółką Amest. W tle pozostają kwestie przyszłości składowiska odpadów, rozbudowy instalacji oraz odpowiedzialności finansowej stron.
Najbliższe lata pokażą, czy spór zakończy się porozumieniem, czy też kolejnymi procesami sądowymi, które mogą mieć istotne znaczenie dla gospodarki odpadami w regionie.
